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  公司(以下简称“杭萧钢构”或“公司”)签署的《法律服务协议》,本所担任

  本次杭萧钢构实施股票期权激励计划(以下简称“股权激励计划”)的特聘专项

  法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、

  《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励

  管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)《股权激励有关事项备忘录

  1-3号》(以下简称“《备忘录1-3号》”)等有关法律、行政法规、规范性文件

  及《浙江杭萧钢构股份有限公司章程(2014修订)》(以下简称“《公司章程》”)

  国现行法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)

  核实验证,法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所及在

  中国证监会的要求引用本法律意见书的内容,本所已对股权激励计划申请报告的

  须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言;其向本所提供的有关副本

  材料、复印材料与正本材料一致;其提供的文件和材料完整、真实、有效,且无

  隐瞒、虚假记载或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立

  证据支持的事实,本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件

  尽责的精神,对公司本次实施股权激励计划的相关事宜进行核查验证,现出具法

  杭萧钢构的前身为萧山市杭萧轻型钢房制造有限公司,成立于1994 年12

  月20 日。2000年12月22日,浙江省人民政府企业上市工作领导小组以浙上市

  [2000]65 号文《关于同意变更设立浙江杭萧钢构股份有限公司的批复》同意,

  公司整体变更为浙江杭萧钢构股份有限公司,并于2000 年12 月28 日在浙江

  省工商行政管理局办理了工商变更登记手续,领取了《企业法人营业执照》,注

  2003年10月10日,中国证券监督管理委员会以证监发行字[2003]129号《关

  于核准浙江杭萧钢构股份有限公司公开发行股票的通知》核准公司向社会公开发

  公司首次公开发行股票后,注册资本变更为77,36。6823万元,股票简称:

  杭萧钢构;股票交易代码:600477;2003年11月3日,上海证券交易所以上证

  上字[2003]133号《关于浙江杭萧钢构股份有限公司人民币普通股股票上市交易

  的通知》同意公司股票于2003年11月10日起在上海证券交易所上市交易。

  2004年3月18日,公司2003年度股东大会审议通过《公司2003年度资本

  公积金转增股本预案》,以公司2003年末总股本7736。6823万股为基数,用资本

  公积金向全体股东每10股转增10股,转增后注册资本为154,73。3646万元。

  2005年3月7日,公司2004年度股东大会审议通过《公司2004年度公积

  金转增股本预案》,用资本公积金向全体股东每10股转增6股,转增后注册资本

  2006年1月23日,公司股权分置改革相关股东会议审议通过《杭萧钢构股

  权分置改革方案》,流通股股东每持有10股流通股获得非流通股东支付的3。2

  2009年5月21日,公司2008年度股东大会审议通过《公司2008年度资本

  公积金转增股本的议案》及《公司2008年度利润分配议案》,用未分配利润向全体股东每10股送红股2股并派发现

  金红利人民币0。6元(含税),转送股后注册资本为321,84。5984万元。

  2010年5月14日,发行人召开2009年年度股东大会,会议决议以未分配

  利润向全体股东转增股份总额64,369,197股,变更后的注册资本为386,215,181

  2011年5月13日,发行人召开2010年年度股东大会,会议决议以未分配

  利润向全体股东转增股份总额77,243,036股,变更后的注册资本为463,458,217

  2014年2月12日,经中国证监会证监许可[2014]177号文批复同意,公司

  向单银木、单际华、郑红梅等共九人定向增发股份9,000股,本次定向增发完成

  所:浙江省杭州市萧山经济技术开发区;公司的经营范围为:钢结构工程的制作、

  安装、地基与基础施工、专项工程设计(范围详见设计证书)、进出口业务(范

  围详见进出口企业资格证书)、房屋建筑工程施工(范围详见资质证书)、建筑工

  程设计(范围详见设计证书)、对外承包工程业务(其对外经营范围为:承包境

  外钢结构工程和境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;对外

  挂牌交易的上市公司,依法有效存续。根据我国现行法律、行政法规、规范性文

  简称“《股权激励计划》(草案)”),公司本次股权激励计划符合《公司法》、《管

  ①激励对象依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》及其

  他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定,结合公司实际情

  被中国证监会予以行政处罚的情形,且不具有《公司法》规定的不得担任公司董

  事会已经对激励对象名单进行了核实,并将在股东大会上对核实情况予以说明。

  验后确认,截至本法律意见书出具之日,公司本次股权激励计划中确定的激励对

  二期股权激励计划考核办法》(以下简称“《考核办法》”),对公司中、高级管理

  人员、核心技术(业务)骨干人员以及董事会认为需要以股票期权进行激励的子

  负责具体实施考核工作;人力资源中心、财务管理中心等相关部门负责相关考核

  数据的搜集和提供,并对数据的真实性和可靠性负责;公司董事会负责《考核办

  件。在达到行权条件的情况下,根据激励对象所在单位(指上市公司及其控股子

  公司)的业绩,确定行权的比例:若激励对象所在单位业绩盈余,其单位业绩权

  重为1;若其所在单位业绩亏损,其单位业绩权重为0。6。根据激励对象的工作

  业绩(按绩效计划目标及公司《绩效管理制度》考核成绩评定):若激励对象年

  度绩效考核结果为良好(含)以上,其工作业绩权重为1;若激励对象年度绩效

  考核结果为良好以下,其工作绩效权重为0。考核期间为激励对象行使股权前一

  照考核内容对激励对象的考核内容进行评分;薪酬绩效管理工作小组核查并汇总

  计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提

  供担保”,杭萧钢构已出具不为激励对象提供任何财务资助的承诺,上饶桑拿攻略上饶帝豪足本所律师认

  公司本次股权激励计划拟授予的股票期权数量为1,109万份;涉及的标的股

  票种类为人民币A股普通股;涉及的标的股票数量为1,109万股;标的股票数量

  约占本激励计划签署时公司股本总额的2。00%。其中首次授予期权1,015。5万份,

  约占激励计划签署时公司股份总额的1。83%;预留93。5万份,占本次激励计划

  拟授予期权数量的8。43%,约占本计划签署时公司股本总额的0。17%。

  票总数为1,109万股,约占本次股权激励计划签署时公司股本总额的2。00%,不

  超过公司股本总额的10%;且任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公

  的目的;激励对象的确定依据和范围;本次股权激励计划的具体内容(包括股票

  期权的来源,股票期权分配情况,股票期权行权价格和其确定方法,激励计划的

  有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期,股票期权的授予条件、行权条件

  和行权安排,激励计划的调整方法和程序,股票期权会计处理及对公司的业绩影

  响);公司授予股票期权的程序及激励对象行权程序;公司与激励对象的权利与

  等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。本所律师认为该规定符合《管理办法》

  无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定,应在自公司股东大会审议

  通过本计划之日起30日内。预留股票期权的授权日应在首次授权日起的12个月

  不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有

  6个月内卖出,或者在卖出后6个月内买入,由此所得收益归本公司所有,本公

  ③在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股

  票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高

  级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持

  有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《上海证券交易

  本所律师认为,上述规定符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有

  ①以2013年为基准年:2014年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损

  益后的净利润增长率不低于15。00%。当年归属于公司普通股股东的加权平均净

  ②以2013年为基准年:2015年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损

  益后的净利润增长率不低于32。25%。当年归属于公司普通股股东的加权平均净

  ③以2013年为基准年:2016年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损

  益后的净利润增长率不低于52。09%。当年归属于公司普通股股东的加权平均净

  ④以2013年为基准年:2017年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损

  益后的净利润增长率不低于74。90%。当年归属于公司普通股股东的加权平均净

  生资本公积金转增股本、派送股票红利、缩股、配股或派息等情况下

  的调整方法确定了相应的原则和方式。公司股东大会授权公司董事会在出现前述

  情况时临时决定调整行权价格、股票期权数量。公司应当聘请律师就上述调整是

  否符合《管理办法》、《公司章程》和激励计划的规定向董事会出具专业意见。

  司的业绩影响、公司授予股票期权的程序及激励对象行权程序、公司于激励对象

  期股票期权激励计划(草案)》、《浙江杭萧钢构股份有限公司第二期股票期权激

  公司的可持续发展能力”、“不存在损害公司及全体股东利益的情形”的独立意见;

  3、公司于2014年5月16日召开第五届董事会第十一次会议,审议通过了

  《浙江杭萧钢构股份有限公司第二期股票期权激励计划(草案)》及其摘要、《浙

  江杭萧钢构股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法(草案)》及《关

  序。根据《管理办法》的有关规定,公司实施股权激励计划尚需履行下列程序:

  之日起30日内,将按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予,并完成登

  内已公告了董事会决议、《股权激励计划》(草案)、《考核办法》、独立董事意见

  及监事会决议,本所律师认为公司已履行了现阶段必要的信息披露义务;公司尚

  定制作,该计划包含了《管理办法》要求的主要内容,规定了公司及激励对象的

  权利义务。本所律师认为,公司本次股权激励计划的实施,有利于进一点完善公

  司的治理结构,形成良好均衡的价值分配体系;健全公司的激励、约束机制;促

  进公司的长期稳定发展。该股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的

  体资格;其股权激励计划符合《管理办法》的有关规定,不存在违反有关法律、

  行政法规和《公司章程》的情形;公司董事会就实行股权激励计划已经履行的法

  律程序符合《管理办法》的有关规定;公司股权激励计划不存在明显损害公司及

  全体股东利益的情形。在中国证监会对公司股权激励计划不提出异议,且公司股

  东大会以特别决议审议通过公司股权激励计划后,杭萧钢构即可实施本次股权激