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  有限公司(以下简称“方大化工”或“公司”)签署的《。法律服务协议》,本所

  ”担任方大化工实?施股票期“权激励计划(以下简称“股权激励计。划”)的特聘;专项、

  法“律顾问。本所根据!《中华人民共和,国公司法》(以下简称“《公司法》”)、

  《中华人民共和国“证券法》(以下简称“《证券法?》”)、《上市公司股权激励

  管理办法(试行)》(以下简称“《管;理办法》”)《股权激励有关事项备忘录

  1-3号》(以下简称“《备忘录1-3号》”)等有关法律、行政法规、2012年2月、21日公司召开第五届董事会第十二次会议,审议通过了《股

  权激励计划(草案)》;2012年5月30日公司召开第五届董事会第十;七次会议,

  审议通、过了《关、于审议修”订激励对象名单的议案》;2012年7月26日公司召开;

  第五届董事会第十八次会议,审议通过了《股权、激励计划(草案修订”稿)》,并

  2、2012年8月13日公司召开2012年第三次临时股东大会,审议批准了《股

  权激励计划(草案修订稿)》(以下简称“股权激励:计划”),并审议“通过《关

  3、根据上述股;东大会”的授权,公司于2012年8月30日召开第五届董事会

  第二十次会议,审议通过了《关于确定股票期权激励计划授予相关事项的,议案》,

  独立董事对此发表了独立意见,公司监事会对授予股票期权的激励对象名单进行

  4、根据上述董事会决议,公司拟授予激励对象期权总数为6,800万份股票

  期权,对应标的,股票6,800万!股,占公司目,前总股本:68,000万股的10。00%。其

  中首次拟授予?激励对象期权总数为6,400万、份股票、期权,对应。标的股票。6,400

  万股,占公司目前总股本68,000万股的9。41%,其余!400万份股票。期权预留给

  ;可能授予的激、励对象。首次获授股票期权的激励对象共192人,其中董事和高级;

  5、由于公司董事黄成仁先生于2012年6月26日辞去董事职务并且在公司

  无其他任职;另外两名激励对象马宏和安”永新同志也已经辞去所任职务。公司董

  事会薪酬与考核委员审查认为黄成仁、马宏和安永新等三人已经不具备股票期权

  授予,资格。为此公司董事会根据!《股权激励、管理办法》、《股权激励计划》及股东

  大会的授权决定取消黄成仁、马宏和安永新等三人的股票期权授予资格(根据公

  对象符合股票期权获授条件的前提下,以2012年9月3日为授予日,向189名

  激励对象(其中董事和高级管理人员9人)授予股票期权总数6,122万份,对应

  标的股票”6,122万股,占公司目前总股本68,000万股的9。00%,行权价格为5。00

  7、2014年7月9日,根据股;票期权激。励计?划及相关决议,预留期权一次性

  授出,预留期权授予对象2名,授予期权数量400万份,占公司目前总”股本68,000

  权授予之;后离职,根据相,关法,律、法规及公司股权激励计划的规定,上述12人

  已不具备激励对象资格,所授予的股票期权应注销;此外,公司首次授予期权的

  第一个行权期未达到行权条件,根据股权激励计划公司董事会将对应的第一行权

  期的相对应的股票期权注销,上述?期权注销完成后,公司首次授予激励对象减、少

  至:177人,对应的首次授予期权数量减少至;4231。5万份。该次注销经公司第六

  届董事会第二次会议于2013年12月20日以《关于注销公司股权激励计划部分

  亮因个人原因离职,所涉:及股票期权数量48。75万份,根据相关法律、法规及股

  权激励计划的规定,其已不具备激励对象资格,所授予的股票期权应当注销。鉴

  2、首次授予期权的第二个行权期的主要业绩;条件为:2013年加权平均净资

  !产收益率不低于5。1%,以2011年;净利润:为基数,2013年净利润增长率不低于

  55。00%。根据天职业字[2014]5009号审:计报告,2013年公司实,现归属于上市公

  司股东的扣除非经常性损益的净利润-12,341万”元。较2011年相比降?低了

  313。55%,与首次授予期权的:第二行权期可行权条件之2013年、净利润增长率不低

  于55。00%相比-368。55%,第二!行权期未达到”行权条、件。根据股权激励计划公司

  董事会拟将对应的第二行权期的1410。5万份股票期权注销,其中前述离职人员

  激励计划规定的条件行使股!票认购权,每份股票期权拥有在有效期内以行权价格

  激励计划首次授予的部分已授期权注销的议案》;同日,公司第六届监事会第九

  、次会议审议并通过《期权激励计划首次授”予的部分已授期权注销的议案》和《监

  事会对注销期权激励计划部分已授期权的核!查意见》,脐贴的副作用博兰妃葡萄籽怎么样用了博兰妃产此外,公司独立董事于二

  零一四年十二月十五日出具的独立意见认、为:公司董事会根据股权激励计划及股

  东会授权注销本次股权激励计划部分已!授期权符合相关法律、法规的规定,符合

  公司全体股东和激励对象的一;致利益。同意按《股票期权激励计划》的相关,规定

  1-3号》及公司章程规定的必经程序;公司本次注销股票期权已经董事会决议通

  、过,公司,监事会也已对股票期权激励对象授予名单及注销部分已授期权事项出具

  了核查意见,独立董事也对公司本次注销部分股票期权意见。